거래항목 정비 및 M&A 실적 취합 계획(안)

개선방안

□ 거래항목 정비

□ 거래의 흐름과 현금 유출입을 직관적으로 추적할 수 있는 방향으로 거래항목 정비

◦ 창투사의 기본거래인 투자, 회수, 전환 거래를 중심으로 기본거래 하위항목으로 파생거래 분류

□ 회수원금과 회수수익률을 왜곡하는 ‘평가’항목을 입력대상에서 제외하고, ‘감액(대손)’을 손익에 반영

◦ 감액(대손)은 보고시점에서 회수손실로 인식하고, 환입이 되면 감액(대손) 보고시점에서 감액금액 차감

◦ 통계산출 시점마다 환입분만큼 회수금액과 잔액이 변동되나, 투자활동과 결과를 실제에 맞게 반영할 수 있는 방식

* 조합 운영중 증액/감액이 발생하는 경우, 변동분을 조합 결성시점으로 소급하여 반영하는 것과 유사

감액 및 환입 인식 방식 예시

▶ 20X5년 10억원을 투자하고 20X6년 8억원 감액, 20X7년 4억원 환입하는 경우

		20X5년	20X6년		비고
			환입전	환입후
투자		10억원	-	-
회수	원금	-	-8억원	-4억원	20X7년에 20X6년 데이터 조정
	손익	-	-8억원	-4억원
잔액		10억원	2억원	6억원

▶ 현방식과의 결과 차이(20X6년말 기준): (투자)6억원→10억원, (회수)0원→4억원, (손익)-8억원→-4억원, (잔액)2억원→6억원

<거래항목 구성>

거래유형	신/구주	거래대상	비고
투 자	신 주
	구 주	대주주 및 관계인
		타VC/벤처펀드	쌍거래
		GP운영조합	쌍거래
		개인/개인투자조합/엑셀러레이터
		증권시장
		기 타

거래유형	처분구분	세부내용	거래대상	비고
회 수	상 환	현 금
		현 물
	매 각		IPO(증권시장)
			개인
			일반법인
			발행회사
			대주주 및 관계인
			타VC/벤처펀드
			GP고유계정
			PEF/금융기관
			기타
	이 자			원금불변
	배 당	현 금		원금불변
		현 물		원금불변
	프로젝트수익
	감 액			손익반영
	대 손			손익반영
	말소정리
	현물배분			GP는 쌍거래

* 매각거래의 경우 M&A여부 별도 확인

거래유형	전환유형	비고
전 환	우선주전환	원금불변, 쌍거래
	CB전환	원금불변, 쌍거래
	BW행사	원금불변, 쌍거래

거래유형	거래내용	원인	비고
기 타	주식수변동		원금불변
	주식교환	M&A	원금불변, 쌍거래
		지주회사	원금불변, 쌍거래
		기업분할	원금불변, 쌍거래
		교환사채	원금불변, 쌍거래
	감액손환입		원금불변
	대손환입		원금불변
	BW 워런트매각		원금불변
	기 타

□ M&A 거래 보고 시스템 구축

□ 업무운용상황 보고 항목에 피투자기업의 M&A 내역 추가, 1개월 단위로 M&A 정보 파악

* 새로운 M&A 보고와는 별개로 ‘거래’로의 M&A는 현재와 같이 입력

◦ 일반적으로 발생하는 대부분 유형의 M&A 거래를 파악할 수 있는 보고 시스템 구축

* 조사결과 주식인수 32.6%, 흡수합병 23.6%, 스팩합병 19.1%로 대다수이며, 신설합병, 주식교환, 영업양수도 사례 있음(‘16년 6월 VC대상 조사결과)

◦ 미국 등과 국제 비교가 가능하고, 통계적인 활용성을 고려하여 정량적인 요소*를 포함하되 보고항목은 최소화하여 VC의 부담 경감

* M&A된 기업의 기업가치(거래규모), VC의 매도금액 등

[참 고] 미국의 IPO와 M&A 통계(NVCA)

☞ IPO는 상장시 공모금액(Capital Raised), 기업가치(IPO Value), M&A는 건수(# of Acquisitions), 거래금액(Deal Value) 중심으로 국내의 VC 투자금액 대비 회수실적 과는 차이가 있음

[참 고] 파악대상 M&A 거래

① 방식에 따른 구분

▶ 합 병: 2개 이상의 합병기업 중 1개 기업만 법률적으로 존속하며, 인수되는 기업은 해산 소멸하는 방식, 기업의 존속방식과 합병대상에 따라 흡수합병, 신설합병, 분할합병으로 구분

▶ 주식인수: 인수기업이나 지배주주가 대상기업의 지배주주로부터 직거래를 통해 주식을 취득하거나, 불특정 다수의 주주로부터 공개매수 방법을 통해 대상기업의 주식을 취득해 기업을 지배하는 방식

▶ 자산/영업양수도: 인수기업이 피인수기업의 유형자산을 포함한 영업권을 양수양도함으로써 피인수기업의 주요한 자산의 전부 또는 일부에 대해 지배권을 인수하는 방식

▶ 주식의 포괄적 교환/이전: 회사간 주식교환계약을 통해 자회사가 되는 회사의 발행주식총수를 지주회사가 되는 회사로 전부 이전하고 자회사가 되는 회사의 주주들은 지주회사가 되는 회사가 발행하는 신주를 배정받아 지주회사로 전환하는 방식

② 주체에 따른 구분

▶ 피투자기업이 M&A 되는 경우: 일반적으로 예상되는 경우로, 피투자기업이 합병, 인수되어 소멸되거나 지배구조가 변경되는 경우

▶ 피투자기업이 M&A 하는 경우: 창투사의 투자유치, 또는 잉여자본을 활용하여 다른 회사를 합병, 인수하는 경우(M&A펀드 등)

③ 결과에 따른 구분

▶ 피투자기업의 최대주주가 변경된 경우

▶ 특정 주주 및 그의 전략적 투자파트너가 피투자기업의 발행주식 총수의 20% 이상을 확보한 경우

▶ 특정 주주 및 그의 전략적 투자파트너가 피투자기업의 대표이사 임명권을 보유하거나, 이사회 또는 이에 준하는 의사결정기구 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있게된 경우

▶ 피투자기업이 중소‧벤처기업을 인수한 경우(대표이사 임명권, 임원 과반수 선임, 이사회 구성원 과반수 선임, 의결권 과반수 행사, 최대주주 지위 확보)

▶ 피투자기업에서 합병, 분할 또는 분할합병, 중요한 영업양수도, 주식의 포괄적 교환 또는 이전이 이루어진 경우

□ M&A 보고화면 구성 및 거래별 수집정보

M&A 주체구분					피투자기업이 M&A 되는 경우												피투자기업이 M&A 하는 경우
M&A기업 기본정보 입력					피투자회사						회사명, 사업자등록번호, 보유주식 및 채권 (주식 : 보유주식수, 발행주식수, 액면가 / 채권 : 채권금액)
					상대회사						회사명, 사업자등록번호, 상장여부, SPAC여부
거래종류 입력					① 합 병
					1. 합병형태						1-1.흡수합병					1-2.신설합병						1-3.분할합병
											- 소멸회사 · 회사명 · 사업자번호 - 존속회사 · 회사명 · 사업자번호					- 신설회사 · 회사명 · 사업자번호						- 합병하는 회사 · 회사명 · 사업자번호 · 분할대상
					2. 거래내용						- 합병비율 · 존속회사(1) : 소멸회사(N) - 기업가치 · 존속회사 · 소멸회사					- 신설회사에 대한 지분율 · 피투자기업 · 합병참여회사 - 기업가치 · 피투자기업 · 합병참여회사						-
					3. 거래 결과				보유주식 매도		- 매도주식수, 주당단가, 총매도금액, 매도 후 보유주식수, 합병된 기업의 가치
									주식교환		- 새롭게 취득한 회사명, 사업자번호, 보유주식수, 총발행주식수, 액면가, 합병된 기업의 가치
									기보유 주식변동		- 합병전 보유주식수, 합병 후 보유주식수
					② 인 수
					1. 인수 형태						- 최대주주 변경 여부 - 특정주주가 발생주식 총수 20% 이상 확보 여부 - 특정주주가 대표이사 임명권 또는 이사회 과반수 선임권 확보 여부
					2. 거래 결과				보유지분 양도		- 양도주식수, 주당단가, 총양도금액, 양도 후 보유주식수, 양도기업가치, 총거래금액
									다른회사 지분양수		- 양수주식수, 총발행주식수, 주당단가, 총양수금액, 양수기업가치

거래종류 입력		③ 영업/자산 양수도
		1. 구 분					- 양도 - 양수
		2. 양수/도 대상					- 자산 - 영업
		3. 양수/도 형태					- 전부양도 - 중요한 일부양도
		4. 양수/도 가액					- 양수/도 가액
		5. 양수/도 내용					- 양수/도 가액
		④ 주식의 포괄적 교환/이전
		1. 구 분					- 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전
		2. 완전모회사					- 회사명, 사업자번호
		3. 완전자회사					- 회사명, 사업자번호
		4. 거래내용					- 교환비율 - 완전모회사(1) : 완전사회사(N)
		5. 거래 결과		보유주식매도			- 매도주식수, 주당단가, 총매도금액, 매도 후 보유주식수, 피투자기업가치
				주식교환			- 새롭게 취득한 회사명, 사업자번호, 보유주식수, 총발행주식수, 액면가, 피투자기업가치
				변동없음			-
기술혁신형 M&A여부 확인		대상					- ‘벤처기업’, ‘이노비즈기업’ 또는 ‘매출액 대비 R&D투자 비중 5% 이상 중소기업’
		인정기준					- 인수금액이 세법상 시가의 130% 이상인 M&A

□ 회수유형 재구분

□ 회수유형을 매각, 상환 등 실제 현금흐름이 수반되는 거래로 단순화하고, 중분류를 활용하여 매도대상, 방법 등을 분류하는 방식

◦ 회수유형에서 M&A를 제외하고, 매각을 거래대상 및 목적별로 세분

◦ M&A를 ‘직접적인 회수수단’ → ‘매각 등 회수과정에서 발생한 이벤트’로 인식

변경전		변경후
IPO	➡	매 각	IPO(증권시장)
			개인
			일반법인
			발행회사
			대주주 및 관계인
			타VC/벤처펀드
			GP고유계정
			PEF/금융기관
			기타
M&A		상 환
장외매각 및 상환		이자 및 배당
프로젝트		프로젝트
기 타		기 타

* 매각과 상환은 각각 투자유형별(주식, 채권)로 구분

* 업계 전체의 이자 및 배당 수익은 연간 300억원 수준

□ 기존 회수원금 중심의 실적 집계에서 손익을 포함한 총 회수금액(회수원금+손익)으로 주요 지표 변경

◦ 총 회수금액으로의 변경은 벤처투자의 성과와 투자조합의 수익성 홍보 효과

* 신기준에 의한 2017년 상반기 총 회수금액은 5,601억원(회수원금 3,384억원+손익 2,217억원), 수익률은 65.5%

□ 2018년 이후 새로운 기준의 거래내용 적용 및 M&A 실적 별도집계, 통계 반영

◦ 거래의 연속성 확보, VC의 부담 경감을 위해 시행일 이전 거래는 현상태 유지